日期：2021-11-22閱讀：10309次
證券代碼：000421 股票簡(jiǎn)稱：南京公用 公告編號(hào)：2021-55
南京公用發(fā)展股份有限公司
關(guān)于參與南京智慧交通信息股份有限公司定向增發(fā)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 |
南京公用發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）十四五確定了“產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)，創(chuàng)新發(fā)展投資業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略要求，力爭(zhēng)圍繞三大主業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行投資拓展，以提升公司綜合實(shí)力?？瓦\(yùn)交通作為南京公用的主業(yè)之一，智慧交通行業(yè)符合公司未來投資方向，因此，南京公用擬參與南京智慧交通信息股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智慧交通公司”）定向增發(fā)，以整合產(chǎn)業(yè)鏈，提升價(jià)值鏈，具體情況公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司擬與南京環(huán)境集團(tuán)有限公司、南京市城市建設(shè)（控股）有限公司、南京公共交通（集團(tuán)）有限公司、北京萬(wàn)城互聯(lián)投資有限公司、南京東南人工智能股權(quán)投資一期基金企業(yè)(有限合伙)、南京大數(shù)據(jù)集團(tuán)有限公司及圖靈人工智能研究院（南京）有限公司組成聯(lián)合體，認(rèn)購(gòu)智慧交通公司定向增發(fā)的880萬(wàn)股股份，其中公司認(rèn)購(gòu)不超過200萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)價(jià)格以第三方資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格為定價(jià)依據(jù)（定價(jià)基準(zhǔn)日2021年6月30日），最終認(rèn)購(gòu)價(jià)格以當(dāng)日摘牌結(jié)果為準(zhǔn)。
2、南京市城市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“城建集團(tuán)”）系公司第二大股東，持有公司控股股東南京公用控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公用控股”）100%股權(quán)，合計(jì)持有公司54.35%股權(quán)。
南京公共交通（集團(tuán)）有限公司系公司控股股東公用控股的全資子公司，南京環(huán)境集團(tuán)有限公司、南京市城市建設(shè)（控股）有限公司系城建集團(tuán)的全資子公司，智慧交通公司系城建集團(tuán)的控股子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次交易已經(jīng)公司第十一屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事商海彬先生回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案，公司獨(dú)立董事已進(jìn)行了事前審查并發(fā)表了獨(dú)立意見。
4、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）公司名稱：南京環(huán)境集團(tuán)有限公司
1、注冊(cè)地址：南京市秦淮區(qū)永豐大道8號(hào)南京白下高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)3號(hào)樓A棟202室
2、注冊(cè)資本：14000萬(wàn)人民幣
3、成立時(shí)間： 2017年04月11日
4、法定代表人：張呂林
5、公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
6、經(jīng)營(yíng)范圍：從事城市環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)與管理；環(huán)境產(chǎn)業(yè)技術(shù)研發(fā)與咨詢，環(huán)保產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)與銷售；環(huán)境設(shè)施土地和物業(yè)資產(chǎn)的開發(fā)與利用；環(huán)境治理相關(guān)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
7、南京環(huán)境集團(tuán)有限公司系城建集團(tuán)全資子公司。
8、截止至2020年末，南京環(huán)境集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)75,654萬(wàn)元，凈資產(chǎn)62,790萬(wàn)元。2020年?duì)I業(yè)收入10,755萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,080萬(wàn)元。
（二）公司名稱：南京市城市建設(shè)（控股）有限公司
1、注冊(cè)地址：南京市鼓樓區(qū)廣州路185號(hào)
2、注冊(cè)資本：74057萬(wàn)人民幣
3、成立時(shí)間： 1998年11月13日
4、法定代表人：翟照磊
5、公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
6、經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)城市重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目投資、開發(fā)、經(jīng)營(yíng)、管理、維護(hù)；工程前期策劃；項(xiàng)目咨詢管理；工程信息咨詢；工程造價(jià)咨詢；建筑材料、機(jī)電設(shè)備銷售；設(shè)備租賃；房屋租賃；物業(yè)管理；停車場(chǎng)管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
7、南京市城市建設(shè)（控股）有限公司系城建集團(tuán)全資子公司。
8、截止至2020年末，南京市城市建設(shè)（控股）有限公司總資產(chǎn)106.69億元，凈資產(chǎn)90.66億元。2020年?duì)I業(yè)收入4,211.96萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,636.51萬(wàn)元。
（三）公司名稱：南京公共交通（集團(tuán)）有限公司
1、注冊(cè)地址：南京市中央路323號(hào)
2、注冊(cè)資本： 80000萬(wàn)人民幣
3、成立時(shí)間： 1990年08月03日
4、法定代表人：潘明
5、公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
6、經(jīng)營(yíng)范圍：城市及近郊區(qū)公共汽車營(yíng)運(yùn)；出租汽車運(yùn)營(yíng)；機(jī)動(dòng)車維修（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；實(shí)業(yè)投資；資產(chǎn)管理；機(jī)動(dòng)車輛環(huán)保檢測(cè)；機(jī)動(dòng)車安全技術(shù)檢測(cè)；汽車租賃；包車客運(yùn)服務(wù)；自有房地產(chǎn)租賃服務(wù)；物業(yè)管理服務(wù)；廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布；車載信息數(shù)據(jù)技術(shù)支持、傳輸和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；新能源汽車充電設(shè)施的建設(shè)及運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)、咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
7、南京公共交通（集團(tuán)）有限公司系公用控股全資子公司。
8、截止至2020年末，南京公共交通（集團(tuán)）有限公司總資產(chǎn)968,710.16萬(wàn)元，凈資產(chǎn)79,999.35萬(wàn)元。2020年?duì)I業(yè)收入60,738.39萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-9,657.99萬(wàn)元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：南京智慧交通信息股份有限公司
1、注冊(cè)地址：南京市玄武區(qū)中央路258-8號(hào)7樓
2、注冊(cè)資本： 2000萬(wàn)人民幣
3、成立時(shí)間： 2010年11月24日
4、法定代表人：劉晟
5、公司類型：股份有限公司(非上市)
6、經(jīng)營(yíng)范圍：交通信息化項(xiàng)目技術(shù)開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、技術(shù)咨詢；計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成；軟件開發(fā)、技術(shù)咨詢；智能卡相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、應(yīng)用；綜合布線；電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、辦公設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、銷售；樓宇自動(dòng)化工程、建筑智能化工程、安防工程設(shè)計(jì)、施工、技術(shù)咨詢；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口商品和技術(shù)的除外）；軟件外包服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
7、智慧交通公司系城建集團(tuán)控股子公司。
本次交易前，南京市城市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司持有智慧交通公司47.5%股權(quán)，北京萬(wàn)城互聯(lián)投資有限公司持有智慧交通公司35%股權(quán)，南京公共交通（集團(tuán)）有限公司持有智慧交通公司8.75%股權(quán)，廣州泰正科技有限公司持有智慧交通公司8.75%股權(quán)。
智慧交通公司股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，智慧交通公司不是失信被執(zhí)行人。
8、截止至2020年末，智慧交通公司總資產(chǎn)10,051.77萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5,375萬(wàn)元。2020年?duì)I業(yè)收入8,385.28萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,573.64萬(wàn)元。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
智慧交通公司將通過南京市公共資源交易中心發(fā)布掛牌信息，以第三方資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格為定價(jià)依據(jù)（定價(jià)基準(zhǔn)日2021年6月30日），公司作為牽頭方與其他7家單位組成聯(lián)合體，共同參與該項(xiàng)目摘牌。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易，所有投資者均以現(xiàn)金入股，涉及的服務(wù)費(fèi)、稅費(fèi)等費(fèi)用均按照股份數(shù)額分?jǐn)?，各成員所涉保證金、交易款、服務(wù)費(fèi)等款項(xiàng)將提前3個(gè)工作日付至牽頭方，由牽頭方以聯(lián)合體名義統(tǒng)一交至南京市公共資源交易中心。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
1、公司十四五確定了“產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)，創(chuàng)新發(fā)展投資業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略要求，力爭(zhēng)圍繞三大主業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行投資拓展，以提升公司綜合實(shí)力。客運(yùn)交通作為公司的主業(yè)之一，智慧交通行業(yè)符合公司未來投資方向，有利于進(jìn)一步做大做強(qiáng)做優(yōu)公司主業(yè)，以整合產(chǎn)業(yè)鏈，提升價(jià)值鏈，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。本次投資對(duì)公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況不會(huì)產(chǎn)生重大影響，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合監(jiān)管要求，符合公司及全體股東的利益。
2、本次關(guān)聯(lián)交易切實(shí)可行，嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，不存在損害投資者或中小股東利益的情況。
3、本次交易完成后不存在與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，能夠做到與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上獨(dú)立。公司將密切關(guān)注標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況，及時(shí)控制風(fēng)險(xiǎn)，確保公司本次投資的安全和收益。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、年初至披露日與前述關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2021年初至本公告披露日，公司與本次交易的關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易（不含本次關(guān)聯(lián)交易）的總金額為1,131.78萬(wàn)人民幣，交易內(nèi)容為已提交董事會(huì)審議的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事出具事前認(rèn)可意見：公司擬與南京環(huán)境集團(tuán)有限公司、南京市城市建設(shè)（控股）有限公司、南京公共交通（集團(tuán)）有限公司、北京萬(wàn)城互聯(lián)投資有限公司、南京東南人工智能股權(quán)投資一期基金企業(yè)(有限合伙)、南京大數(shù)據(jù)集團(tuán)有限公司及圖靈人工智能研究院（南京）有限公司組成聯(lián)合體，認(rèn)購(gòu)智慧交通公司定向增發(fā)的股份事項(xiàng)符合公司未來投資方向，有利于進(jìn)一步做大做強(qiáng)做優(yōu)公司主業(yè)，以整合產(chǎn)業(yè)鏈，提升價(jià)值鏈，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。公司本次股權(quán)認(rèn)購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格執(zhí)行公平、公開、公正的定價(jià)原則，不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。因此，我們同意將此事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)履行回避表決程序。
2、獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見：公司董事會(huì)在審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事實(shí)行回避原則，召集、召開及表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，決策程序合法有效。此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃，不會(huì)對(duì)公司整體業(yè)務(wù)盈利水平和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，沒有違反公平、公開、公正的原則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。因此，我們一致同意公司本次參與南京智慧交通信息股份有限公司定向增發(fā)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
九、備查文件
1、第十一屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
3、《聯(lián)合意向投資協(xié)議書》
特此公告。
南京公用發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
二〇二一年十一月二十二日
